《電鰻財(cái)經(jīng)》 趙超/文

作為曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)板明星公司，華誼兄弟(300027.SZ)正陷入虧損泥潭。而在2022年6月2日，華誼兄弟發(fā)布公告稱，該公司近日收到浙江證監(jiān)局《關(guān)于對王忠軍、王忠磊采取出具警示函措施的決定》。

原因是，在兩人所持華誼兄弟權(quán)益變動比例達(dá)到5%時，兩人未按規(guī)定停止買賣公司股份并及時履行報(bào)告、公告義務(wù)。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，截至2022年5月20日，王忠軍、王忠磊合計(jì)所持華誼兄弟5.59億股股份，所持股份質(zhì)押率高達(dá)96.95%。

權(quán)益變動未及時公告

作為華誼兄弟實(shí)際控制人的王忠軍、王忠磊，在2009年10月30日至2021年12月20日期間，兩人所持華誼兄弟權(quán)益比例由34.41%下降至23.74%，累計(jì)變動比例10.67%。

其中，因2015年8月14日公司實(shí)施非公開發(fā)行股票導(dǎo)致兩人累計(jì)權(quán)益比例減少7.54%;2015年11月24日至2021年12月20日，因兩人主動增減持、公司回購注銷股份、股票期權(quán)行權(quán)等導(dǎo)致累計(jì)權(quán)益比例減少3.13%。在權(quán)益變動比例達(dá)到5%時，兩人未按規(guī)定停止買賣公司股份并及時履行報(bào)告、公告義務(wù)。直至2021年12月22日，兩人才披露簡式權(quán)益變動報(bào)告書。

王忠軍、王忠磊上述行為，違反了《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)第十四條的有關(guān)規(guī)定。《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)第十四條規(guī)定，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報(bào)告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。

浙江證監(jiān)局決定：對王忠軍、王忠磊采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，自2022年3月17日通知華誼兄弟披露《實(shí)際控制人關(guān)于減持公司股份超過1%的公告》的次一交易日至2022年6月2日，王忠軍和王忠磊通過集中競價方式和大宗交易方式累計(jì)減持公司股份合計(jì)3033.04萬股，超過公司總股本的1%。減持所得資金主要用于償還股票質(zhì)押融資，降低質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。

權(quán)益變動后，王忠軍、王忠磊合計(jì)共持有華誼兄弟5.54億股股份，占公司總股本的19.98%，仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。

實(shí)控人股份質(zhì)押率超九成

2022年一季度，華誼兄弟營業(yè)收入同比下滑66.69%至1.32億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.32億元，同比下滑156.19%。2021年度，公司營業(yè)收入同比下滑6.73%至13.99億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2.46億元，同比增長76.5%。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，華誼兄弟2021年報(bào)被深交所問詢。預(yù)付款項(xiàng)、處置資產(chǎn)、對外擔(dān)保等，是深交所關(guān)注的焦點(diǎn)。

2022年2月23日，華誼兄弟披露的公告顯示，實(shí)際控制人王忠軍、王忠磊已質(zhì)押股份占其所持股份比例88.28%。4月28日，華誼兄弟披露公告稱，王忠軍、王忠磊及其控制的華誼兄弟(天津)投資有限公司，被北京市第三中級人民法院列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標(biāo)的為1.85億元。

深交所要求，華誼兄弟年審會計(jì)師結(jié)合實(shí)際控制人債務(wù)融資情況，核查公司是否存在違規(guī)對外擔(dān)保行為等。華誼兄弟回復(fù)稱，經(jīng)實(shí)際控制人與相關(guān)方溝通協(xié)商，雙方已達(dá)成口頭和解方案，實(shí)際控制人會通過有效的增信方式，以確保執(zhí)行人向法院撤回執(zhí)行申請。

截至2022年5月20日，王忠軍、王忠磊合計(jì)所持華誼兄弟5.59億股股份，持股比例為20.16%，兩人所持股份累計(jì)質(zhì)押數(shù)量5.42億股股份，占兩人其所持股份比例為96.95%。

華誼兄弟稱，根據(jù)控股股東出具的說明及股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)協(xié)議、個人經(jīng)營性借款合同等融資協(xié)議，王忠軍、王忠磊的個人股權(quán)質(zhì)押融資均用于償還債務(wù)、個人股權(quán)投資、藝術(shù)品投資、房產(chǎn)等固定資產(chǎn)投資等資金周轉(zhuǎn)。

會計(jì)師回復(fù)稱，經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)華誼兄弟存在違規(guī)對實(shí)際控制人擔(dān)保的行為。

此外，年報(bào)顯示，華誼兄弟2021年末貨幣資金為6.21億元、短期借款為5.26億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債為6.1億元、長期借款為7.32億元;華誼兄弟2021年年末存在多筆應(yīng)收賬款、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)抵質(zhì)押用于融資的情況。

交易所要求，結(jié)合華誼兄弟上述債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、經(jīng)營情況、現(xiàn)金流情況及還款計(jì)劃等，說明公司是否存在債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)，以及涉及抵質(zhì)押資產(chǎn)是否存在被處置風(fēng)險(xiǎn)及對公司的影響。

華誼兄弟回復(fù)稱，截至2022年5月20日，公司通過經(jīng)營活動及資產(chǎn)處置產(chǎn)生的現(xiàn)金回流償還有息負(fù)債累計(jì)8929.15萬元，其中累計(jì)償還一年以內(nèi)到期有息8929.15萬元，同時累計(jì)完成1.75億借款的續(xù)貸合約簽署，公司不存在無法償還即將到期且難以續(xù)貸的借款。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，2022年5月24日，華誼兄弟董事會審議通過《關(guān)于為公司申請貸款展期并提供補(bǔ)充擔(dān)保的議案》，同意將一筆銀行貸款展期，并由全資孫公司華誼兄弟(北京)電影發(fā)行有限公司補(bǔ)充提供連帶責(zé)任保證，金額不超過2.1億元，展期期限為18個月。