12月12日，銀泰黃金公告稱，公司控股股東、實際控制人沈國軍先生及中國銀泰投資有限公司于2022年12月9日與山東黃金礦業(yè)股份有限公司(以下簡稱“山東黃金”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，沈國軍先生及中國銀泰投資有限公司擬將其合計持有公司20.93% 的股份轉(zhuǎn)讓給山東黃金。若本次轉(zhuǎn)讓全部順利實施完成，山東黃金將成為公司控股股東，公司實際控制人將變更為山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　山東黃金本次開出的價格受讓價格不高于130億元，如果最后以該價格成交，相當(dāng)于給出銀泰黃金的總估值超600億，而銀泰黃金歷史最高點(diǎn)市值也不過400億，可以說是妥妥的高溢價收購了。

　　受此消息影響，銀泰黃金12日大幅高開9%，但隨后股價急速跳水，盤中一度接近跌停，最終收盤下跌超7%。而買方山東黃金則是低開低走，股價下跌了6.31%。

　　盤后龍虎榜顯示，深股通凈賣出接近1億元，四家機(jī)構(gòu)凈賣出超2.2億，三家機(jī)構(gòu)凈買入超1.4億，機(jī)構(gòu)對于這次并購可謂分歧巨大，但整體來看，機(jī)構(gòu)資金還是流出了近1億元，結(jié)合走勢來看，機(jī)構(gòu)似乎不太看好本次并購。

　　股東集體大撤退

　　說到銀泰黃金的實控人沈國軍，可謂資本市場的風(fēng)云人物。作為銀泰投資的創(chuàng)始人，其一度有打造千億銀泰帝國的目標(biāo)與行動。銀泰系曾經(jīng)參與過京投發(fā)展、新世界、武商集團(tuán)、南都物業(yè)等多家上市公司的資本運(yùn)作，然而近兩年，銀泰投資在上市公司投資方面卻開始持續(xù)收縮，已參控的上市公司也先后被銀泰以各種形式出讓。

　　在本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前，銀泰黃金作為銀泰系最后一家參控的上市公司，大多數(shù)人認(rèn)為其或不會被銀泰系放棄，然而，銀泰系撤出上市公司的步伐還是超出了大多數(shù)投資者的想象，若本次轉(zhuǎn)讓順利完成，銀泰系名下或再無直接參控的上市公司。

　　除了大股東的撤退，在本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，2022年半年報中銀泰黃金的第二大流通股東程少良，也在不斷地進(jìn)行減持。三季報顯示，8月12日，占公司總股本5.89%的程少良宣布將減持2%的股份，減持?jǐn)?shù)量超5500萬股。值得注意的是，減持后程少良持有的股份數(shù)量將降至5%以下。

　　據(jù)了解，程少良曾任京投銀泰股份有限公司副董事長、總裁。2015年7月8日，程少良先生辭去公司董事、副董事長等職務(wù)，之后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。

　　此外，持股5%以上股東，銀泰黃金董事王水，也于近日宣告通過大宗交易方式減持公司股份29,058,000股，占公司股份總數(shù)的1.05%。

　　股東集體減持，是原有股東集體意欲套現(xiàn)隱退？亦或是不看好公司未來發(fā)展？或許只有集體撤退的原股東們，心里清楚了。

　　高價收購劃算嗎？

　　銀泰黃金原股東清倉的清倉，減持的減持，而山東黃金卻在此時大幅溢價收購銀泰黃金，真的劃算嗎？

　　巧合的是，就在11月7日，同為黃金行業(yè)頭部企業(yè)的紫金礦業(yè)宣布，收購港股招金礦業(yè)20%股權(quán)，收購價為6.72港元每股。

　　同是黃金行業(yè)大公司收購較小公司的股權(quán)，時間相近，收購比例相近，我們不妨來比較一下兩次收購的數(shù)據(jù)，來看一下這次高溢價收購是否合理。

　　下表是招金礦業(yè)與銀泰黃金，收購時一些關(guān)鍵數(shù)據(jù)的比較。其中市盈率數(shù)據(jù)由于在黃金開采這種強(qiáng)周期行業(yè)適用性較差，這里用市凈率代替。

　　從表中數(shù)據(jù)可以看出，紫金礦業(yè)收購招金礦業(yè)是折價收購，雖然銀泰黃金還有7154.06噸銀礦等其他資源，但招金礦業(yè)在黃金保有量、市凈率等數(shù)據(jù)方面都遠(yuǎn)好于銀泰黃金。

　　若按照權(quán)益含金量(金含量乘以持股比例)進(jìn)行計算，紫金礦業(yè)此前花費(fèi)約40.63億元收購招金20%權(quán)益，獲得了新增權(quán)益黃金資源量188噸，權(quán)益黃金儲量約78.2噸，權(quán)益黃金年產(chǎn)量方面，將新增約4噸，海域金礦投產(chǎn)達(dá)產(chǎn)后將再增加6.6-8.8噸(按44%權(quán)益)；而銀泰黃金權(quán)益金金屬量 132.15 噸(不包含地表存礦)，年產(chǎn)量約8噸，折算成20.93%的股份權(quán)益，則分別僅剩27.6噸、1.6噸，遠(yuǎn)不及紫金礦業(yè)的數(shù)據(jù)。

　　值得注意的是，在銀泰黃金的半年報中，還表明部分儲量未經(jīng)評審，由于開采條件、開采成本等因素的限制，因此存在公告中所列出的儲量較實際可開采儲量偏多的可能。

　　除去紫金礦業(yè)在并購招金礦業(yè)時，未獲得控制權(quán)外，可以說多花了近100億的山東黃金這次并購整體來說是當(dāng)了“冤大頭”。而拋出銀泰黃金的銀泰系資本，則是賺的盆滿缽滿。

　　可見的數(shù)據(jù)對比之外，兩起并購的買方，或許同樣是資本市場對兩次并購態(tài)度截然不同的原因。

　　無論是產(chǎn)量還是儲量，紫金礦業(yè)都是我國第一大黃金企業(yè)，而作為行業(yè)老二的山東黃金，在數(shù)據(jù)上要遜于紫金礦業(yè)不少。紫金礦業(yè)近年來憑借在行業(yè)低點(diǎn)的優(yōu)秀戰(zhàn)略和領(lǐng)先的開采、管理技術(shù)，業(yè)績股價持續(xù)上升，反觀山東黃金2021年年報還出現(xiàn)了虧損，22年黃金價格上漲也未能恢復(fù)2020年的業(yè)績水平。這或許也是宣布消息的首日，招金礦業(yè)大幅上漲，而銀泰黃金大幅下挫，資金并不認(rèn)可的原因之一。

　　時過境遷，隨著我國資本市場日漸成熟，凡是并購重組“講故事”就必定大漲的時代已然過去。如果并購重組雙方不重視資產(chǎn)質(zhì)量，大搞高溢價收購，未來等來的可能更多會是資本市場的“用腳投票”。

〖 證券之星資訊 〗

本文不構(gòu)成投資建議，股市有風(fēng)險，投資需謹(jǐn)慎。