新潮能源（600777.SH）提前換屆選舉的股東大會(huì)結(jié)束了，投票過程比想象的更順利，原董事長(zhǎng)劉珂一方提起的13項(xiàng)議案全部通過，上市公司迎來(lái)了新的管理層。

股東大會(huì)次日，2月28日，新潮能源進(jìn)一步公告稱，職工董事劉斌被選為新的董事長(zhǎng)。

來(lái)源：新潮能源公告

劉斌是新潮能源原董事長(zhǎng)劉珂的哥哥，二人均來(lái)自“中金系”，與執(zhí)掌公司5年的弟弟不同，劉斌早在2020年4月就已經(jīng)卸任高管，此次突然登場(chǎng)，頗有點(diǎn)臨危受命的意思。

而“危”是什么呢？即上市公司當(dāng)前“雙頭董事會(huì)”的控制權(quán)之爭(zhēng)。

資本市場(chǎng)上，董監(jiān)事會(huì)換屆選舉本不是什么稀奇的事兒，但新潮能源不同，它有劉珂和傅斌分別代表的“兩套董事會(huì)”，雙方劍拔弩張、互不相讓。

“這次換屆平穩(wěn)度過，之前的控制權(quán)紛爭(zhēng)也算是告一段落了。”對(duì)此，一名新潮能源內(nèi)部人士比較樂觀。

但事實(shí)果真如此嗎？

水面一片平靜，水下暗潮涌動(dòng)……

股東大會(huì)：看不見硝煙的戰(zhàn)場(chǎng)

2023年2月27日，北京市建國(guó)路91號(hào)金地中心A座10層，新潮能源提前換屆選舉的股東大會(huì)終于召開了。

這場(chǎng)大會(huì)的召開并不容易，此前的一個(gè)月內(nèi)，曾歷經(jīng)兩次流產(chǎn)，一次是因股東方寧夏順億的行為保全申請(qǐng)被叫停；另一次是因會(huì)議提起方中金通合2.48%股權(quán)被拍賣而主動(dòng)放棄。

這已經(jīng)是第三次嘗試了，召開之前，依然戰(zhàn)火不斷。

先是2月16日，新潮能源“708新董事會(huì)”（因新董事會(huì)是在2021年7月8日股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，簡(jiǎn)稱“708新董事會(huì)”，后文“227董事會(huì)”同理）代表傅斌出場(chǎng)，認(rèn)領(lǐng)了中金通合2.48%被拍賣股權(quán)。再有股東大會(huì)召開前一天，公司第二大股東寧波吉彤（持股5.93%）公開聲明將于會(huì)上全部投反對(duì)票。

來(lái)源：《每日經(jīng)濟(jì)新聞》

但股東大會(huì)仍是如期召開了，表面上看，這場(chǎng)股東大會(huì)是新潮能源原董事會(huì)和“708新董事會(huì)”的較量，但列席之間，卻存在著3股勢(shì)力，

其中兩方立場(chǎng)明確，分別是劉珂方的“中金系”及其一致行動(dòng)人和“708新董事會(huì)”支持者，另外還有一方為不確定立場(chǎng)的散戶或包括牛散在內(nèi)的游資。

選舉桌，成了一個(gè)看不見硝煙的戰(zhàn)場(chǎng)。

上午8點(diǎn)半，股東大會(huì)開始了，有1390位股東和代理人出席，他們所持有表決權(quán)股份數(shù)占總數(shù)的31.36%。新潮能源原董事長(zhǎng)劉珂主持會(huì)議。

會(huì)上需要審議的提案有13項(xiàng)，整體圍繞著董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員選舉而展開，股東們可以選擇現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)絡(luò)投票。

后經(jīng)過了10余個(gè)小時(shí)的投票、統(tǒng)計(jì)、公布結(jié)果等流程，晚上6點(diǎn)多，股東大會(huì)正式結(jié)束，13項(xiàng)議案全部通過，包括Linhua Guan、Bing Zhou、王瀅、程銳敏在內(nèi)的10名高管組成了新的領(lǐng)導(dǎo)班子，即新潮能源第十二屆董事會(huì)和第十一屆監(jiān)事會(huì)（也稱“227董監(jiān)事會(huì)”）。

從新潮能源當(dāng)晚公告的表決結(jié)果來(lái)看，去掉每輪約0.3%的棄票股權(quán)，此次換屆選舉的贊成方和反對(duì)方分別持有的股權(quán)比例為20%和11%。

一位接近新潮能源的人表示，也算高票通過了，對(duì)于新潮來(lái)說(shuō)，之前的差距好像比這個(gè)小一點(diǎn)。她引用了一名股東的表述，稱之為“眾望所歸”。

而對(duì)于此次會(huì)議的投票結(jié)果，“708新董事會(huì)”方面也提出了自己的觀點(diǎn)，目前雙方持股都不多，劉珂那邊大概8個(gè)點(diǎn)，這邊反對(duì)票達(dá)到11（個(gè)點(diǎn)），散戶預(yù)計(jì)有2個(gè)點(diǎn)左右，因總投票率是31%，據(jù)此推測(cè)另外10個(gè)點(diǎn)大概是包括牛散在內(nèi)的游資了。

“隨著投票結(jié)束，這部分（游資）資金可能會(huì)離開，也不確定下次投票會(huì)投給誰(shuí)，新潮基本面依然沒有改變，無(wú)實(shí)控人，核心資產(chǎn)在海外，誰(shuí)也說(shuō)服不了誰(shuí)，最終還是要等二審出結(jié)果之后才能結(jié)束。”上述“708新董事會(huì)”方人員表示。

股東大會(huì)決議仍存變數(shù)

沒有人生來(lái)就是冤家，這話放在新潮能源當(dāng)前斗法的“雙頭董事會(huì)”身上也同樣適用。

而劉珂和“起義股東”之間的故事，還要從公司上一任掌舵人開始講起。

時(shí)間回到2013年12月，新潮能源原第一大股東東潤(rùn)投資曾與金志昌順簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金志昌順成為第一大股東，劉志臣也成了新實(shí)控人。

劉志臣掌權(quán)之后，將公司方向定位于海外油田開發(fā)，并通過收購(gòu)浙江犇寶和鼎亮匯通，使得新潮能源主要油田資產(chǎn)均位于美國(guó)。當(dāng)時(shí)，浙江犇寶和鼎亮匯通多位股東和合伙人則通過定增進(jìn)入股東名單，金志昌順持股比下降至5.04%，分散的股權(quán)則為后續(xù)糾紛埋下伏筆。

2016年12月，新潮能源以6億元現(xiàn)金增資獲得哈密合盛源礦業(yè)45.59%股權(quán)，宣布進(jìn)軍鐵礦產(chǎn)業(yè)。這一戰(zhàn)略遭到新進(jìn)股東反對(duì)，2018年6月，金志昌順系董事被罷免，“中金系”的劉珂上臺(tái)，杭州鴻裕、上海關(guān)山、綿陽(yáng)泰合、寧波馳瑞、寧波善見5位后續(xù)推翻他的“起義股東”當(dāng)時(shí)均已盟友的身份和他站在同一邊。

“中金系”劉珂上臺(tái)后，失勢(shì)的金志昌盛并不甘心，曾多次試圖卷土重來(lái)，“股東起義”也成了新潮能源近年的保留節(jié)目。

最早在2019年7月，有媒體報(bào)道稱，新潮能源十股東曾提請(qǐng)罷免董事長(zhǎng)劉珂，但提案卻被扔進(jìn)垃圾桶。

隨后，新潮能源公告回應(yīng)表示，上述報(bào)道內(nèi)容與事實(shí)嚴(yán)重不符。公司郵箱曾收到一封匿名“提議材料”郵件，但因來(lái)訪人員和匿名郵件的關(guān)聯(lián)性、郵件所附文件內(nèi)容的真實(shí)性尚未確定，公司后對(duì)郵件真實(shí)性及所涉十名股東的提議資格進(jìn)行核查。截至當(dāng)年7月25日，尚未收到書面函證的全部相關(guān)方的回復(fù)，也未收到匿名郵件所附內(nèi)容原件，因此公司認(rèn)為，應(yīng)待核查完畢后，才能確定上述提議股東資格，董事會(huì)才能對(duì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的決議進(jìn)行表態(tài)。

2020年4月，新潮能源的多位股東方代表曾召開發(fā)布會(huì)，指責(zé)上市公司管理層存在拒收、甚至篡改股東提案等行為。

進(jìn)入2021年，雙方博弈進(jìn)入高潮。當(dāng)年7月8日，新潮能源9位股東自行召開臨時(shí)股東大會(huì)，提出罷免劉珂、范嘯川等6名董事及兩名監(jiān)事，并選出了包括王進(jìn)洲、潘輝、吳玉龍?jiān)趦?nèi)的8名新領(lǐng)導(dǎo)班子。而這9位“起義”股東中，上述5位曾支持劉珂上臺(tái)的股東們也悉數(shù)在列。

2021年7月22日發(fā)布會(huì)現(xiàn)場(chǎng)媒體報(bào)道

此后，雙方圍繞著上市公司控制權(quán)歸屬展開了多起交鋒，劉珂一方還將上市公司告上法庭，申請(qǐng)撤銷上述臨時(shí)股東大會(huì)決議。

2023年1月17日，北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院下發(fā)了一審判決，認(rèn)為上述股東大會(huì)的召集程序歲存在瑕疵，但瑕疵輕微且未對(duì)決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，原告中金通合請(qǐng)求撤銷決議的訴求被駁回。法院新潮能源新任董事會(huì)成為了暫時(shí)“贏家”。

但緊接著，劉珂一方再次提起上訴，請(qǐng)求法院撤銷一審判決，將此案發(fā)回重審。 

來(lái)源：新潮能源公告

與此同時(shí)，新潮能源的提前換屆選舉股東大會(huì)也開始籌備并召開。

召開之前，因首次嘗試被叫停，新潮能源還改變了打法，將原董事長(zhǎng)劉珂、劉珂哥哥劉斌等3位成員移出董事提名名單，改由任職于美國(guó)Surge Energy公司的2名外籍高管和中金創(chuàng)新監(jiān)事3人進(jìn)入候選。

而劉斌后續(xù)則通過職工代表大會(huì)成為職工董事，繼而坐上董事長(zhǎng)之位。

“708新董事會(huì)”方面表示，二審判決最關(guān)鍵，對(duì)方也知道很大概率會(huì)輸，所以趕在二審前召開股東會(huì)改選。上述股東大會(huì)召集人及召集程序嚴(yán)重違反了判決結(jié)果和生效裁定，也無(wú)視《證券法》《公司法》的規(guī)定和監(jiān)管要求，蔑視司法權(quán)威甚至涉嫌違法犯罪，我們將依法積極提起司法程序，申請(qǐng)撤銷所謂股東大會(huì)決議。

而新潮能源一方則表示，股東大會(huì)按照合法合規(guī)的程序正常召集召開，（我們）相信司法的公正性。

對(duì)此，威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師分析，二審結(jié)果出來(lái)之前，新潮能源2021年7月8日的股東大會(huì)，在法律上處于效力待定狀態(tài)。而在這種情況下召開的股東大會(huì)（指227股東大會(huì)），它的效力也是不確定的，如果210708股東會(huì)被認(rèn)定有效，則這次的決議無(wú)效。

內(nèi)斗不止，

中小股東權(quán)益誰(shuí)來(lái)保護(hù)？

從雙方表現(xiàn)來(lái)看，這場(chǎng)“雙頭董事會(huì)”的控制權(quán)之爭(zhēng)未來(lái)仍是一場(chǎng)持久戰(zhàn)。

從2019年7月的十股東提請(qǐng)罷免董事長(zhǎng)開始算起，這場(chǎng)進(jìn)行到第五年的內(nèi)斗，使得上市公司股價(jià)常年震蕩，甚至一度跌至1.34元/股的谷底。

而雖然2022年油氣價(jià)格的上漲使得公司業(yè)績(jī)大幅回暖，市值也來(lái)到170億元左右，但面對(duì)內(nèi)斗不止的新潮能源，機(jī)構(gòu)投資者出手也更加謹(jǐn)慎。

有業(yè)內(nèi)人士透露，好多人都在觀望新潮的股票，很多機(jī)構(gòu)今年還是挺看好油氣的。

但看好是一回事，出手又是另一回事了。對(duì)此，新潮能源的投資者們也十分苦惱，“股東之爭(zhēng)不結(jié)束，股價(jià)就會(huì)一直震蕩不休。”還有投資者坦言已經(jīng)對(duì)兩個(gè)董事會(huì)都失去了信心。

來(lái)源：東方財(cái)富網(wǎng)股吧

IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜分析，公司治理層面的派系斗爭(zhēng)，對(duì)于維護(hù)公司治理穩(wěn)定、戰(zhàn)略實(shí)施都十分不利，同時(shí)也會(huì)波及企業(yè)運(yùn)營(yíng)層面乃至管理層的穩(wěn)定。以新潮能源為例，目前雙方董事會(huì)劍撥弩張，非常不利于上市公司發(fā)展。而其股權(quán)分散的現(xiàn)實(shí)，也使得公司存在著決策內(nèi)部人控制和決策僵局、股價(jià)操縱、缺乏實(shí)際控制人承擔(dān)責(zé)任等諸多隱患。

事實(shí)上，“雙董事會(huì)”之間曠日持久的內(nèi)斗，不管笑到最后的贏家是誰(shuí)，受損的還是企業(yè)本身。畢竟，兩套董事會(huì)之間進(jìn)行權(quán)力斗爭(zhēng)，最終消耗的還是員工的精力與企業(yè)的資源，而企業(yè)的聲譽(yù)與前景也會(huì)因此受到影響。資本市場(chǎng)中，被“內(nèi)耗”拖垮的企業(yè)不再少數(shù)，最終結(jié)果發(fā)展為兩敗俱傷，中小股東的利益也得不到應(yīng)有的保護(hù)。

柏文喜補(bǔ)充，因此不管股東內(nèi)斗的最終贏家是誰(shuí)，此次控制權(quán)之爭(zhēng)均給了后續(xù)管理者一些啟示，他們要格外注意優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)、形成有效治理，否則必然會(huì)影響公司的戰(zhàn)略決策和有效運(yùn)作。

您覺得新潮能源的股東內(nèi)斗今年能結(jié)束嗎？對(duì)于其控制權(quán)之爭(zhēng)，您支持哪一方呢？歡迎評(píng)論區(qū)聊一聊。