2010年，美的營收突破1000億，就在創始人何享健志得意滿的時候，知名財經媒體人秦朔給潑了盆冷水，他引用泰戈爾的話說：“有人把刀劍作為他的上帝，當他勝利時他已經失敗了。”

美的內部也意識到了隱藏在高速擴張背后的盈利危機，在何享健正式隱退后，方洪波成為美的集團的董事長，并開始改變公司的經營管理思路，除了內部管理的調整外，還積極擁抱互聯網，推動企業數字化和智能化轉型。

美智光電就是2010年集團鼎盛時期被收購來的一家公司，它成立之初主要從事熒光燈、節能燈燈管等傳統照明產品的生產及銷售。

隨著美的集團戰略的調整，公司開始轉型智慧家居，增設了智能面板、智能門鎖、智能網關等產品。后隨著物聯網、5G通信等技術的不斷普及，美智光電緊抓智慧家居行業發展機遇，如今已成為一家專注于照明及智能前裝產品設計、研發、生產和銷售的高新技術企業。

美智光電可以說是集團戰略調整的親歷者，如今，美智光電走到IPO的門口，其多年發展中，與美的集團體系“剪不斷”的關聯，也成為外界關注的焦點。

7成產品流向地產？

美的置業為主要終端客戶

美智光電的產品包括光源、家用照明和商業照明、智能面板等。公司產品的下游應用領域包含商業地產、教育醫療、工業生產等。

這并非美智光電第一次IPO，早在2020年7月，美的集團就公告決定啟動分拆美智光電上市籌備工作。2021年6月，美智光電首次遞交《招股書》，經過3輪問詢后，又于2022年7月申請撤回創業板IPO申請。同年9月，公司重啟上市輔導，并于近期第二次遞表創業板。

值得注意的是，在三輪問詢中，美智光電關于“來源于房地產公司的收入占比”的說法，曾出現前后矛盾的情況。

根據《招股書》，美智光電的產品廣泛應用于商業地產、教育醫療、城市交通、工業生產、文化旅游等多類場景，曾先后服務于萬科、保利、新城、碧桂園等房企的多個項目。

在首輪問詢中，關于是否可按終端客戶區分為“來源于房地產公司或安裝公司”或“來源于終端消費者”，美智光電回復稱“無法對營業收入進行準確區分”。

然而，隨著深交所的進一步問詢，美智光電又改口，表示2018-2020年及2021年1-6月，美智光電明確可統計的銷往終端房地產項目的收入占主營業務收入的比例分別為14.23%、33.66%、41.15%、32.18%。可能流向房地產項目終端的收入(最大值)占主營業務收入的比例分別為65.07%、69.43%、71.55%、71.33%。

美智光電還表示，雖然公司建立戰略合作及實際供貨的終端地產客戶數量較多，但與大部分終端地產客戶仍處于早期合作階段，交易金額整體較小，主要終端地產客戶較為集中。

其中，2020-2022年（下稱“報告期”），公司主營業務中實際銷往美的置業(3990.HK)的金額分別為 1.31億元、1.32億元及1.29億元，占對應期間主營業務收入的比例分別為16.78%、14.3%及 14.21%；實際銷往碧桂園(2007.HK)的金額分別為1.59億元、1.6億元和9229.31萬元，占比分別為20.26%、17.3%及10.15%。

值得注意的是，美的置業也是“美的系”的上市公司，由美智光電實控人何享健的兒媳盧德燕掌管。

在風險提示中，美智光電明確指出，公司的照明及智能前裝產品與房地產行業有較強的相關性，隨著房地產行業市場波動，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

從公司對主要地產終端，尤其是非關聯房企碧桂園的銷售情況來看，2022年的金額和占比確實都出現了大幅度的下滑。至于這是否是美智光電去年撤回IPO申請的原因之一，公司并未明確說明。

但隨著地產市場逐漸趨于穩定，美智光電又重啟了上市之路。新版的《招股書》中，美智光電還做出了哪些改變？

與兄弟公司同業競爭

美智光電讓路

從業績來看，報告期內美智光電的營業收入分別為7.88億元、9.26億元和9.11億元。可以看到，公司2022年營收稍有下滑，這或與美智光電放棄線控器業務有關。

在2018-2020年，美智光電線控器業務營業收入分別為2672.14萬元、7584.43萬元、9511.56萬元，絕對銷售額和占營業收入比例都逐年提高。

然而，美的集團全資子公司美的暖通、及美的暖通控股子公司希克斯同樣在做線控器業務。為解決同業競爭問題，美智光電于2020年四季度由獨立對外銷售線控器產品，轉為接受關聯方美的暖通委托，為其代工生產線控器。

代工模式下，美智光電2021年線控器產品收入下滑，最終于2021年四季度徹底停止線控器業務，因此2022年線控器產品未產生收入。

雖然美智光電在此前問詢中解釋，公司線控器業務收入、毛利占比較小，且不屬于公司核心業務，然而在IPO過程中砍掉，對整體的營收增速也是產生了不小的影響。

來源：罐頭圖庫

事實上，作為一家分拆上市的子公司，合規性、獨立性與同業競爭情況一直都是監管部門關注的重點，背靠美的集團這棵大樹，美智光電自然免不了與集團錯綜復雜的糾葛。

《招股書》顯示，報告期內，美智光電存在與控股股東美的集團及其子公司進行采購、銷售、租賃、票據開立、票據拆借、資源使用等關聯交易。

且不說在地產行業動蕩的日子里還有美的置業作為終端客戶托底，在經常性關聯交易中，2022年僅經常性關聯銷售就達到了1.21億元。

此外，美智光電還與美的集團共用商標、IT系統及平臺管理服務等。

與集團商標相同 來源：美智光電《招股書》

美的集團的保駕護航讓美智光電一路的發展都非常有底氣，但作為一家擬上市公司，IPG中國首席經濟學家柏文喜認為，跟集團有大量的這個關聯交易會讓美智光電業績的真實性存疑。因為母公司以實際控制人的身份，可以通過關聯交易、價格轉移、上下游的供應鏈控制等各種方式來調節公司的業績。如果缺乏獨立性，公司上市以后可能會損害公眾投資者的利益。因此監管機構也會特別關注這一點。擬上市公司的獨立性和可持續經營問題是公司上市必備的兩個先決條件。

香頌資本董事沈萌認為，共用商標、系統或平臺存在利益沖突，需要給出明確的解決方案，否則企業經營的獨立性不足會影響監管判斷、也會削弱投資者的信心。如果子公司能夠表現出對母公司的業務和業績依賴性逐步降低，那么就不會影響IPO。

美智光電近年來也在積極改善自己與集團的關聯交易問題，經常性關聯銷售已較2021年的1.9億下降36%。此外，雖然營收下降，但美智光電的凈利潤卻在穩定增長，報告期內分別是0.69億元、0.77億元和0.83億元。

公司還曾表示，本次分拆上市后，美的集團及其他下屬企業將繼續集中資源發展除美智光電主營業務之外的業務，進一步增強獨立性。

職業經理人的資本盛宴？

本次IPO，美智光電曾計劃募資5.06億元，分別用于智能前裝產品生產基地建設項目、品質測試中心建設項目、研發中心建設項目和渠道建設項目。

與大部分IPO公司不同，美智光電沒有補充現金流的需求，因為公司并不差錢。

《招股書》顯示，報告期內，美智光電經營活動產生的現金流量凈額分別是2.04億元、8870.25億元、1.32億元。總體為凈流入狀態。

賬上資金也非常充裕，報告期各期末，公司貨幣資金分別為3.27億元、6.68億元及7.63億元。

此外，公司的產能利用率還尚未飽和，尤其是欲募資擴產的智能前裝項目，2022年的產能利用率只有70.46%，不但未飽和，還比上年同期下降了14個百分點。

來源：美智光電《招股書》

既不差錢，產能也夠用，美智光電為什么折戟一次后還要繼續推進上市？家電產業分析師梁振鵬對“貝殼財經”表示，美智光電核心經營管理及技術團隊，以及美的集團高管直接或者間接持有美智光電股份，只要美智光電能夠在創業板上市，相當于一批職業經理人都可以得到股票增值。

何享健在不同場合說過“美的不搞家族企業”，美智光電也踐行著創始人的這條標語，由一批職業經理人組建了董事會和高管團隊。

股權結構上，美的集團直接及間接持有美智光電56.7%股份，對其擁有絕對控制權，何享健是美智光電的實際控制人。

美的集團直接及間接合計控制公司56.7%股份，為公司控股股東，具有絕對控制權。何享健作為公司實際控制人，擁有16.61%的受益股份和56.7%的表決權。

此外，公司的參股股東還包括寧波美順、寧波美翌、寧波美皓、寧波泓太四個員工持股平臺。

來源：美智光電《招股書》

其中，公司董事長陸劍峰，董事、總經理伍澤寬，董事、財務總監郭倩等，分別通過員工持股平臺對美智光電持股0.8%、4.82%、0.8%。

而在上述四個員工持股平臺參股的員工高達百余名，若美智光電順利登陸A股，這也將成為美的集團職業經理人的一場資本狂歡。

從高管的組成來看，美智光電的管理層也大都是在集團任職10年以上，甚至20年之久的老員工。

如陸劍峰1997年就加入美的集團，曾任家用空調國內事業部總裁、中國營銷總部總裁、美的電器副總裁、環境電器事業部總經理、無錫小天鵝股份有限公司董事兼總經理等職務。2020年7月起擔任美智光電董事長。

伍澤寬2003年加入美的集團，先后在美的集團總部、中央空調事業部任職審計、投資、經營管理、營運與人力資源總監等重要崗位。2019年1月加入美智光電擔任總經理。

郭倩2007年加入美的集團，曾任中央空調事業部財務管理部財務經理。2020年8月加入美智光電擔任財務總監。

此外，營運與人力資源總監林春秋2011年加入美的集團，曾任中央空調事業部人力資源主管、人力資源經理等職務。

董事會秘書歐云彬2010年加入美的集團，曾任美的集團證券事務主任專員、證券事務代表。

在美智光電內部，類似的高管不勝枚舉。在如今集團領航員方洪波的榜樣力量下，職業經理人仿佛在美的集團的職業天花板更高一層。

是怎么看美的集團分拆美智光電上市，這場職業經理人的資本盛宴能否順利開席？評論區聊聊吧。