近期，相關(guān)部門將修訂銀行代銷私募基金政策的傳聞引起市場(chǎng)廣泛關(guān)注。傳聞提到，“商業(yè)銀行不得代理銷售私募基金”的條款或?qū)⑦M(jìn)一步收緊，特別指出了商業(yè)銀行不得代理銷售私募投資基金或通過借道其他持牌金融產(chǎn)品的方式變相代理銷售私募投資基金。

事實(shí)上，有關(guān)商業(yè)銀行不能代銷私募基金的相關(guān)規(guī)定早已存在多年。原銀監(jiān)會(huì)創(chuàng)新部于2016年下發(fā)《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)的通知》，該通知提出：代銷業(yè)務(wù)系“商業(yè)銀行接受由國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、國(guó)務(wù)院保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法實(shí)施監(jiān)督管理、持有金融牌照的金融機(jī)構(gòu)委托，在本行渠道（含營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)和電子渠道），向客戶推介、銷售由合作機(jī)構(gòu)依法發(fā)行的金融產(chǎn)品的代理業(yè)務(wù)活動(dòng)。”

簡(jiǎn)單翻譯下，代銷范圍僅限于持牌金融機(jī)構(gòu)（可申領(lǐng)《經(jīng)營(yíng)證券期貨業(yè)務(wù)許可證》范圍包括證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、公募基金管理人、基金托管機(jī)構(gòu)、基金銷售機(jī)構(gòu)、基金公司特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)子公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、境外證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)），而私募并不在此之列。

按照規(guī)定，商業(yè)銀行早在2016年就被禁止“直接”代銷私募基金，那么私募和銀行代銷的合作怎么間接實(shí)現(xiàn)的呢？

私人銀行服務(wù)的高凈值客戶，是私募產(chǎn)品的主力客群。相對(duì)券商客戶而言，銀行私行客戶風(fēng)險(xiǎn)偏好更穩(wěn)健，而一般能準(zhǔn)入商業(yè)銀行白名單的多數(shù)是規(guī)模較大、歷史業(yè)績(jī)優(yōu)良、投研背景突出的私募機(jī)構(gòu)，當(dāng)前眾多商業(yè)銀行私人銀行部門向高凈值客戶代銷的私募，都是“陽(yáng)光私募”，即銀行作為代銷渠道，以信托計(jì)劃作為通道投資于私募。

在此模式中，私募投資基金公司并非以“主動(dòng)管理”方式出現(xiàn)，而是以“擔(dān)任投資顧問”的角色出現(xiàn)，并且落實(shí)強(qiáng)制托管。

銀行是私募做大規(guī)模不可或缺的一環(huán)。據(jù)報(bào)道稱，2020年零售之王招商代銷私募規(guī)模就已超3000億元，截至2021年，招行管理在架私募規(guī)模更是超5650億元。

另一以零售業(yè)務(wù)著稱的平安銀行私人銀行部門披露的數(shù)據(jù)，2022年以來平安銀行的私募銷售量900多億元，持營(yíng)保有量超過2700億元，其中證券類私募約1000億元。

對(duì)于此次毫無預(yù)兆的監(jiān)管征求意見稿，業(yè)內(nèi)同行認(rèn)為主要與這兩年私募頻繁暴雷有關(guān)，去年以來，私募領(lǐng)域亂象頻生，其中有兩起震驚業(yè)內(nèi)的私募跑路事件。

知名百億私募FOF機(jī)構(gòu)北京華軟新動(dòng)力，投資了杭州匯盛，再下投至杭州瑜瑤暴雷，爆出多層嵌套風(fēng)險(xiǎn)，該嵌套產(chǎn)品的底層基金合同上的打款賬戶竟然不是產(chǎn)品賬戶，而是管理人的公司賬戶，之后被直接轉(zhuǎn)移走了，底層產(chǎn)品管理人一直在提供虛假估值，因?yàn)榕f產(chǎn)品備案在2018年前所以沒有托管機(jī)構(gòu)，根據(jù)資管新規(guī)“新老劃斷”的原則，2018年前成立的私募產(chǎn)品可以不受托管要求的限制。

今年5月“瑞豐達(dá)資產(chǎn)跑路”的傳聞在資管圈流傳，而這次客戶的錢托管在第三方，當(dāng)大家都以為資金安全問題完全不用擔(dān)心的時(shí)候，錢竟然被轉(zhuǎn)走了。

瑞豐達(dá)兌付危機(jī)爆發(fā)前，瑞豐達(dá)名下的多只產(chǎn)品，近兩年的累計(jì)收益均超過了50%，看似業(yè)績(jī)炸裂，實(shí)則部分產(chǎn)品重倉(cāng)一些流通性不佳、基本面堪憂的新三板個(gè)股，通過短期內(nèi)拉漲股價(jià)，再由旗下私募高位買入的手法完成資金轉(zhuǎn)移。

另從監(jiān)管處罰來看，涉及的私募亂象包括挪用基金財(cái)產(chǎn)、利用基金財(cái)產(chǎn)和職務(wù)之便為投資者以外的人牟取利益、不按照相關(guān)私募基金合同約定進(jìn)行投資運(yùn)作、將不同私募基金財(cái)產(chǎn)混同運(yùn)作等。

無獨(dú)有偶，今年4月30日，中基協(xié)發(fā)布了《私募證券投資基金運(yùn)作指引》（下稱運(yùn)作指引），將于8月1日起正式執(zhí)行。運(yùn)作指引對(duì)于私募基金的凈值披露提出了明確要求。

其中，要求私募管理人不得向不存在私募證券投資基金銷售委托關(guān)系的機(jī)構(gòu)或者個(gè)人提供基金凈值等業(yè)績(jī)相關(guān)信息。

除私募基金管理人、與其簽署該基金代銷協(xié)議的基金銷售機(jī)構(gòu)外，任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得展示和傳遞基金凈值等業(yè)績(jī)相關(guān)信息。私募基金管理人與其簽署該基金代銷協(xié)議的基金銷售機(jī)構(gòu)，不得將規(guī)模小于1000萬(wàn)元、成立期限少于6個(gè)月的私募證券投資基金過往業(yè)績(jī)用作宣傳、銷售、排名。

這也意味著大量的私募機(jī)構(gòu)相關(guān)產(chǎn)品因?yàn)闅v史過短規(guī)模太小，即使業(yè)績(jī)表現(xiàn)優(yōu)異也無法用于業(yè)績(jī)排名，這一舉動(dòng)無疑利好頭部老牌私募，促使行業(yè)的集中度將不斷提升。

據(jù)券商中國(guó)報(bào)道，受新規(guī)的影響，沒有簽署代銷協(xié)議的機(jī)構(gòu)不得公布私募業(yè)績(jī)，筆者也留意到一些券商和第三方銷售渠道近期陸續(xù)停更了私募業(yè)績(jī)周報(bào)，包括量馬、招商、天風(fēng)等。

基于私募凈值披露的要求趨嚴(yán)，券商和三方銷售機(jī)構(gòu)也在積極應(yīng)對(duì)。有部分私募反饋稱，已有多家三方機(jī)構(gòu)著手找他們簽署代銷協(xié)議，希望在8月份運(yùn)作指引實(shí)施之前，滿足新規(guī)展示業(yè)績(jī)的要求。

不過實(shí)操中券商和三方機(jī)構(gòu)也會(huì)評(píng)估這么操作的性價(jià)比，因?yàn)樯婕按N協(xié)議及相應(yīng)流程無疑增加了各家中后臺(tái)的工作量和相關(guān)支出，還是會(huì)有挑選的去布局一些頭部及特色產(chǎn)品。

筆者認(rèn)為，新規(guī)會(huì)讓私募未來的聲量和品牌拓展更加困難，借用互聯(lián)網(wǎng)黑話，私募的運(yùn)作更偏向于私域運(yùn)營(yíng)，大量私募產(chǎn)品若無法展示業(yè)績(jī)，個(gè)人及機(jī)構(gòu)投資者獲取私募凈值的難度將加大，對(duì)于新崛起的黑馬私募露出非常不易，要實(shí)現(xiàn)彎道超車很困難，更有部分業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為此后部分私募會(huì)逐步轉(zhuǎn)型自營(yíng)化。

私募行業(yè)魚龍混雜、多而不精，一九效應(yīng)明顯，大部分私募在生死線上掙扎。

協(xié)會(huì)最新公布的私募基金管理人登記及產(chǎn)品備案月報(bào)顯示，截至2024年4月末，存續(xù)私募基金管理人21032家，管理基金數(shù)量152794只，管理基金規(guī)模19.90萬(wàn)億元。其中，私募證券投資基金管理人8306家；私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人12489家；私募資產(chǎn)配置類基金管理人9家；其他私募投資基金管理人228家。

從fofpower數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)可知，證券類私募中0~5億的小私募占比超80%，前10%私募管理者市場(chǎng)90%的資金，5億的管理規(guī)模也被業(yè)內(nèi)視為證券類私募機(jī)構(gòu)的生死線，低于這個(gè)規(guī)模的機(jī)構(gòu)，疊加二級(jí)市場(chǎng)的影響，他們很難收取浮動(dòng)管理費(fèi)，未來或面臨一些挑戰(zhàn)。

數(shù)據(jù)來源：私募排排網(wǎng)

有公開資料顯示，目前銀行仍然是主流私募證券代銷的主要渠道，券商也日益成為重要的代銷機(jī)構(gòu)。有私募預(yù)計(jì)，銀行券商占私募渠道的約80%，當(dāng)然也有部分私募以直銷客戶為主。

不可否認(rèn)的是，這兩個(gè)新規(guī)一旦落地，商業(yè)銀行乃至其券商等私募代銷活動(dòng)將面臨更嚴(yán)格的約束，而私募行業(yè)則將進(jìn)一步呈現(xiàn)出“強(qiáng)者愈強(qiáng)”的兩極分化效應(yīng)，品牌影響力不高、過度依賴少數(shù)代銷渠道的私募而言會(huì)被逐步出清，重視建設(shè)直銷渠道及有粘性高價(jià)值客戶的私募更能適應(yīng)現(xiàn)有的監(jiān)管環(huán)境。

為爭(zhēng)上游，筆者留意到私募行業(yè)也開始迎來新一輪的抱團(tuán)取暖。中小機(jī)構(gòu)的處境愈發(fā)艱難，而頭腰部機(jī)構(gòu)之間的重組合并也將逐漸增多，類似高毅資產(chǎn)的平臺(tái)化私募逐步開始浮現(xiàn)。

今年5月，前匯添富創(chuàng)始人林利軍創(chuàng)辦的頭部私募正心谷和昔日百億經(jīng)理雷鳴領(lǐng)銜的潤(rùn)時(shí)兩兩合并，或許正是開啟私募合并先兆。

除此之外，本月百億私募大佬希瓦梁宏也添了一員猛將——私募大V雪球私募（David自由之路）的基金經(jīng)理徐大為攜產(chǎn)品前來“投靠”，在強(qiáng)監(jiān)管的北京下私募的運(yùn)營(yíng)成本越來越高，市場(chǎng)環(huán)境有利于大私募，不利于小私募。

今年以來，私募基金優(yōu)勝劣汰步伐加快，數(shù)據(jù)也印證了這一點(diǎn)。

中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，近5年來，私募行業(yè)“劣幣”出清節(jié)奏明顯加快。截至5月20日，2018年以來，每年被中基協(xié)注銷登記的私募機(jī)構(gòu)數(shù)量分別為90家、516家、608家、593家、843家、1905家和481家，持續(xù)加速。

截至今年6月14日，年內(nèi)已經(jīng)注銷私募管理人882家，新登記備案的私募管理人卻只有62家。

與此同時(shí)，面對(duì)個(gè)別私募的違規(guī)行為，中基協(xié)頻頻出手，采取監(jiān)管措施。截至5月20日，5月以來中基協(xié)便下發(fā)了34份紀(jì)律處分書，涉及10家私募及旗下22位高管。筆者注意到近幾個(gè)月來出讓牌照的私募基金數(shù)量明顯上升。

從監(jiān)管的角度推測(cè)，因私募行業(yè)良莠不齊，而機(jī)構(gòu)數(shù)眾多，監(jiān)管的重心一定是放在頭部私募身上，預(yù)計(jì)大型私募將被招安，對(duì)于信息披露的規(guī)范性、投研及風(fēng)控的規(guī)則將進(jìn)一步向公募基金現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)則去看齊，使其繼續(xù)發(fā)揮活力；而對(duì)那些規(guī)模較小的、利用規(guī)則漏洞鉆空子、脫離投研本職而專注于做通道中介不法勾當(dāng)?shù)乃侥甲C券基金，則只有被請(qǐng)出局一條路。

規(guī)則對(duì)齊是過去兩年監(jiān)管對(duì)于資管行業(yè)所出政策的出發(fā)點(diǎn)，哪怕作為親兒子的銀行理財(cái)監(jiān)管政策也在一步步引導(dǎo)向公募基金現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則靠攏，目標(biāo)很明確，未來所有資管行業(yè)的起跑線會(huì)逐步對(duì)齊，相同品類產(chǎn)品的監(jiān)管規(guī)則趨同，真正考驗(yàn)各家管理人阿爾法而非吃監(jiān)管紅利的時(shí)代即將到來，這是最好的時(shí)代！