出品｜公司研究室

文｜曲奇

近日，地產(chǎn)公司奧園美谷發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)醫(yī)美機(jī)構(gòu)浙江連天美企業(yè)管理有限公司（下稱“連天美”）的55%股權(quán)，交易價(jià)格為6.97億元。這是中國(guó)奧園創(chuàng)始人郭梓文第3次收購(gòu)連天美的股權(quán)。

這3次收購(gòu)都繞不開一家公司——廣州盛妝醫(yī)療美容投資有限公司（下稱“盛妝醫(yī)美”），本次交易前，盛妝醫(yī)美是連天美的大股東，其實(shí)控人吳鵬飛與奧園是何關(guān)系？6.97億的收購(gòu)價(jià)是高是低？

郭梓文3次收購(gòu)連天美

2020年5月，中國(guó)奧園的子公司奧園科星以11.59億的對(duì)價(jià)收購(gòu)京漢股份29.30%股權(quán)，奧園科星成為京漢股份第一大股東，公司實(shí)際控制人從雄安富商田漢變成了奧園集團(tuán)創(chuàng)始人郭梓文。收購(gòu)?fù)瓿珊螅?020年10月，京漢股份更名為奧園美谷。

如今，郭梓文擁有3家上市公司，分別是在港股上市的中國(guó)奧園、奧園健康，以及A股上市的奧園美谷，3家公司的定位分別是房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營(yíng)、物業(yè)及商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理、醫(yī)美。

奧園美谷此前的主業(yè)是地產(chǎn)開發(fā)，想要快速向醫(yī)美轉(zhuǎn)型，向上市公司注入醫(yī)美相關(guān)資產(chǎn)是較為快捷的，這便有了奧園美谷要收購(gòu)連天美的故事。

只不過(guò)，這不是郭梓文第一次看上連天美。2020年3月，奧園健康100%控股的欣粵容從自然人陳珍榮處收購(gòu)連天美5%股權(quán)，同時(shí)，盛妝醫(yī)美從陳珍榮手里收購(gòu)了連天美55%股權(quán)。

2020年9月，奧園健康又欲以6.91億對(duì)價(jià)，收購(gòu)盛妝醫(yī)美持有的連天美55％股權(quán)。奧園健康表示，“通過(guò)這次收購(gòu)，公司可獲得完成醫(yī)美戰(zhàn)略布局的‘關(guān)鍵拼圖’，形成物管、商業(yè)和醫(yī)美三輪驅(qū)動(dòng)，有望快速搶占醫(yī)美市場(chǎng)，構(gòu)建新的市值增長(zhǎng)點(diǎn)。”

然而，2020年12月，在已完成工商變更、劃轉(zhuǎn)3.1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，奧園健康卻以“聚焦主營(yíng)”為由終止收購(gòu)。

不過(guò)，郭梓文并沒(méi)有放棄收購(gòu)連天美，只是將收購(gòu)主體由奧園健康換成了奧園美谷。郭梓文對(duì)連天美的收購(gòu)，存在一個(gè)疑問(wèn)，為何在2020年3月時(shí)，郭梓文不直接收購(gòu)連天美60%股權(quán)，而要經(jīng)過(guò)盛妝醫(yī)美之手？

吳鵬飛與奧園究竟是何種關(guān)系

公開資料顯示，盛妝醫(yī)美成立于2019年6月，除持有連天美55%的股份外，沒(méi)有其他投資項(xiàng)目和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。2020年，盛妝醫(yī)美營(yíng)收為0，凈利潤(rùn)-469.22萬(wàn)。截至2020年末，盛妝醫(yī)美總資產(chǎn)為6.9億，凈資產(chǎn)為-469.32萬(wàn)。

盛妝醫(yī)美是盛業(yè)投資的全資子公司，股權(quán)穿透后，盛妝醫(yī)美的實(shí)控人為吳鵬飛。近年來(lái)，吳鵬飛通過(guò)盛業(yè)投資的控股公司，與奧園有過(guò)多次股權(quán)交易，比如盛業(yè)投資的孫公司——珠海鼎勝股權(quán)投資基金管理有限公司（珠海鼎勝）。

資料顯示，珠海鼎勝前身為珠海奧勝股權(quán)投資基金管理有限公司，于2014年底成立，成立之初公司的法人為陳勇。根據(jù)奧園官網(wǎng)信息，陳勇在2014年6月加入奧園，現(xiàn)為奧園集團(tuán)副總裁兼地產(chǎn)投資中心總經(jīng)理。

天眼查顯示，2018年6月，劉植燦從珠海鼎盛退股，吳鵬飛和陳嘉麗入股。2020年8月，奧園健康欲收購(gòu)連天美之前，陳嘉麗從珠海鼎盛退股，吳鵬飛成為珠海鼎盛唯一的股東。

監(jiān)管的關(guān)注函中，讓奧園美谷說(shuō)明，連天美除欣粵容外的其他股東與上市公司控股股東、實(shí)際控制人間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。奧園美谷在回復(fù)函中，并未將吳鵬飛及盛妝醫(yī)美列為關(guān)聯(lián)方。

根據(jù)天眼查，吳鵬飛控股的盛業(yè)投資共有19筆對(duì)外投資，其中一筆為廣東宏奧土地經(jīng)營(yíng)有限公司。資料顯示，廣東宏奧共有2個(gè)股東，其中盛業(yè)投資持股51%，奧園集團(tuán)有限公司持股49%。

國(guó)浩律師（北京）事務(wù)所合伙人金平亮律師認(rèn)為，僅根據(jù)外部信息來(lái)看，吳鵬飛與奧園之間是有合資公司的關(guān)系，但因是上市公司的體外公司，構(gòu)不成關(guān)聯(lián)交易關(guān)系。

奧園美谷的收購(gòu)價(jià)究竟是高是低？

關(guān)聯(lián)關(guān)系之外，監(jiān)管還問(wèn)到了這起交易的收購(gòu)價(jià)格。截至2020年末，連天美凈資產(chǎn)為1.29億元，股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為13.51億元，增值率943.49%。

這個(gè)溢價(jià)看起來(lái)十分夸張。不過(guò)，連天美2020年凈利潤(rùn)8055萬(wàn)，其收購(gòu)價(jià)對(duì)應(yīng)的市盈率只有16.77倍。與A股上市的醫(yī)美股相比，愛(ài)美客、華熙生物、昊海生科、華韓整形對(duì)應(yīng)的市盈率分別為209.69倍、115.81倍、68.75倍、37.12倍，均高于連天美。這樣看來(lái)，奧園美谷的收購(gòu)價(jià)格反而便宜了。

而且，僅從3次交易的收購(gòu)價(jià)格來(lái)看，奧園美谷并沒(méi)有付出太多的溢價(jià)。

2020年3月，盛妝醫(yī)美收購(gòu)連天美55%股權(quán)，交易價(jià)格為6.875億元；2020年9月，奧園健康收購(gòu)這部分股權(quán)的價(jià)格為6.91億元；這一次，奧園美谷收購(gòu)對(duì)價(jià)為6.967億元，較盛妝醫(yī)美當(dāng)初的收購(gòu)價(jià)僅增長(zhǎng)了1.34%。

根據(jù)回復(fù)函，2020年，連天美經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~為8741.46萬(wàn)元；2020末，連天美貨幣資金及結(jié)構(gòu)性存款合計(jì)1.30億元，應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)8000萬(wàn)元，這8000萬(wàn)元還是連天美借給盛妝醫(yī)美的款項(xiàng)。

從凈利潤(rùn)和經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流來(lái)看，連天美凈利潤(rùn)的現(xiàn)金含量很高。根據(jù)回復(fù)函，未來(lái)5年，連天美的收入和凈利潤(rùn)的趨勢(shì)是持續(xù)增長(zhǎng)。

這便又是一個(gè)疑問(wèn)，倘若吳鵬飛的盛業(yè)投資資金緊張，需要從連天美臨時(shí)拆借資金，為何還以近乎“平價(jià)”的交易價(jià)格，將連天美轉(zhuǎn)讓給奧園美谷？

此外，回復(fù)函中還提到，未來(lái)我國(guó)醫(yī)美行業(yè)發(fā)展環(huán)境總體向好，有著廣闊的發(fā)展空間，且連天美的業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)持續(xù)增長(zhǎng)，A股醫(yī)美公司估值很高，吳鵬飛為何還愿意以較低的價(jià)格將連天美轉(zhuǎn)讓給奧園美谷？

吳鵬飛與奧園，是有不為外界所知的更加緊密的關(guān)系，還是僅僅是一個(gè)“活雷鋒”？

2020年3月，有投資者在雪球上發(fā)布了一篇針對(duì)中國(guó)奧園的做空?qǐng)?bào)告，質(zhì)疑奧園利用少數(shù)股東權(quán)益進(jìn)行“明股實(shí)債”的操作，虛增歸母凈利潤(rùn)。當(dāng)時(shí)，奧園火速做出了回應(yīng)，對(duì)此進(jìn)行了否認(rèn)。

有行業(yè)專家對(duì)公司研究室稱，“明股實(shí)債”在地產(chǎn)公司中較為普遍，針對(duì)吳鵬飛與奧園美谷的情況來(lái)看，吳鵬飛實(shí)際拿的或許不是股權(quán)，有可能是債權(quán)。而奧園美谷收購(gòu)連天美，可以加快上市公司從地產(chǎn)向醫(yī)美轉(zhuǎn)型的節(jié)奏，提高公司估值，于大股東有益。（完）